弁護士法人菰田総合法律事務所

親族外承継・M&A

親族外承継・M&Aをお考えの経営者の方へ

親族に会社を承継する人材がおらず、会社内部の役員や第三者である他社に事業を承継するケースが年々増えています。

事業承継には後継者教育や財産関係の処理、株式の異動等の様々な準備が不可欠であり、M&Aではマッチングする企業がすぐに現れるとは限りません。

専門家の助言を受けながら、数年単位で準備を進めていくことが必要ですので、一日でも早く行動することをお勧めします。

親族外承継

会社の役員や優秀な若手へ事業を承継することを、親族外承継といいます。
現経営者の親族に会社を承継する意向がなく、後継者となる人が他の従業員の信頼も得ていれば、スムーズに事業承継を進めることができます。

長く会社で働いている人であれば後継者教育は必要ないように思われるかもしれませんが、一従業員と経営者では経営手腕等に大きな差があります。会社全体を俯瞰して事業を進めることができるよう、外部の教育機関等も利用しながら後継者教育を行うことが重要です。

会社資産と個人資産の区分

中小企業の経営者の資産の中には事業用資産が含まれていることが多々あります。
その場合、後継者が株式譲渡などにより会社の経営権を取得しても、現経営者個人資産の事業用財産については現経営者の相続人が取得することになってしまいます。

そのため、親族外承継を行うにあたっては資産を事前に明確に区分し、会社との賃貸借契約を締結しておく、会社所有にしておく等、会社が継続的に事業用財産を使用できるような対策を講じておかなければなりません。

〇会社との賃貸借契約を締結する

〇会社所有にする

株式の異動

親族内承継の場合は生前贈与によって株式を後継者に異動する方法がよく採られていますが、親族外承継の場合は後継者が現経営者から自社株を買い取る形がほとんどです。現経営者と後継者間で株式譲渡契約を締結し、譲渡制限会社ならば承認手続を踏みます。

しかし社内の従業員などが後継者となる場合は、多額の個人資産を所有していることが少なく、株式の買取資金をどう調達するかが大きな問題となります。
銀行などから株式取得を目的とした融資を受けることも資金調達の方法の1つです。銀行からしてみれば、事業承継後に役員報酬を増額させ、その報酬で返済してもらうことも可能で、事業が安定していれば役員報酬増額の可能性が高まるため、融資も受けやすくなります。

また、会社自体に資金の余力があれば、会社から借入をするという方法もあります。この場合も同様に役員報酬を増額して返済資金に充てることになります。株式買取後、後継者は自分自身で役員報酬を決めることができるため、有効な方法といえます。

事業承継の準備期間を長くとれれば、その間に役員報酬を増額して、株式取得までに資金を蓄積することも可能です。借入をしない方が後継者も安心なので、スムーズに事業承継をするために会社側もできるだけ努力することが重要です。

第三者による事業承継

社外に後継者を求める場合、①会社を他社へ譲渡する(いわゆるM&A)と、②これから起業したい個人に譲り渡す(後継者人材バンクの活用)があります。
近年、M&Aによる事業承継が積極的に行われており、成約件数は毎年2,000件以上にのぼります。

M&Aのメリット・留意点

M&Aによる事業承継のメリットとして、①広く後継者を外部に求めることができる、②従業員の雇用や取引先との関係を維持することができる、③事業の譲渡代金の一部を手元に残すことで、これまでの負債を清算することや、その後の生活の原資を得られる可能性がある、ということが挙げられます。

留意点としては、①希望する譲受先を見つけるために一定の時間を要する、②情報の守秘を徹底する必要がある、③譲渡価格、取引条件など、相手との合意が形成されなければ、成約につながらない、等があります。

M&Aの種類

M&Aには、以下のようにいくつかの種類があります。

〇株式譲渡

株式譲渡とは、現経営者が所有している発行済株式を譲り受ける側に売却する方法です。この場合、株主及び経営者が変わるだけで、従業員や社外の関係が変わることはありません。また、会社の債権・債務や、会社が取得した許認可等も存続します。会社をそのまま存続させたい際に用いられる方法です。

〇事業譲渡

事業譲渡とは、譲渡する側が、その事業の全部または一部を譲り受ける会社に売却する方法です。1つ1つの債権・債務、契約関係、雇用関係などについてそれぞれ同意を取ることが必要なので、手続は煩雑になります。しかし、複数の事業のうち一部を売却してその他の事業は残したいという場合には便利な方法です。

〇吸収合併・吸収分割

吸収合併とは、譲渡する会社の全ての資産・負債や、従業員等を譲り受ける会社が吸収し、譲渡する会社は消滅するという方法です。雇用条件の調整など、合意を取ることが難しい場合が多々あります。
吸収分割とは、譲渡する会社が、事業部門の一部を分割して譲り受ける会社に継承させる方法です。労働契約承継法により、従業員の現在の雇用がそのまま確保されます。

M&Aの流れ

株式譲渡のケースでは、M&Aはこのように進んでいきます。

仲介者等の選択
周りに買い手候補となる企業があれば別ですが、M&A仲介のプロに買い手を探してもらうとスムーズです。中小企業・小規模事業者のM&Aを専門に手掛ける民間業者や金融機関等で仲介をしています。それぞれ、取り扱う規模や得意分野などが異なるので、複数の会社に相談して比較してみることをお勧めします。判断材料として以下の点に注目してみましょう。

  • 秘密保持を守ってくれる
  • 過去のM&A仲介実績
  • 相談しやすい気軽さ、クイックレスポンス
  • 資料・契約書の作成能力、営業力、交渉力
  • 責任感

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マッチング候補先を探す
仲介業者がマッチング候補先をリストアップするために、どのような企業に会社を承継させたいか、業種や規模などを決めなければなりません。

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事業評価
事業評価は、仲介業者が現経営者と面談等を行い、会社の事業の評価を行うものです。会社を他社が買い取る際に、どのくらいの価値があるかを判断するプロセスです。
ありのままを伝えることが重要で、もし後々隠していた不利な事実が発覚した場合は、M&Aの話が破綻するおそれもあります。

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マッチング開始
マッチング候補になった相手企業に、買収の意思を確認していきます。複数の候補先がある場合には、業績、規模、事業展開エリアなど、関心の高い順に候補先を並び替え、マッチングを行う順番を決めていきます。

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トップ会談
譲渡する側、譲り受ける側の経営者同士が顔合わせを行います。双方の経営理念や、人間性を確認し合うために行います。M&A後の事業展開や経営方針をどうしていきたいか、事前に考えを整理しておくことが重要です。

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交渉
具体的な譲渡価格や今後の事業展開・経営方針、従業員の処遇などについて交渉を行います。全てが希望通りに進めば言うことはありませんが、お互い歩み寄り、両社が納得する妥協点を見つけていく必要があります。要求する項目に一定の優先順位をつけ、妥協できる部分とできない部分を整理しておきましょう。

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基本合意書の締結
交渉が合意に達すると、基本合意書が締結されます。将来のトラブルを防ぐために、基本合意書であっても相手方と合意に達したものはできるだけ盛り込むことをお勧めします。

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デューデリジェンス
デューデリジェンスとは、企業の価値の調査のことをいいます。M&Aの最終契約を結ぶ前に、譲渡する側の企業のデューデリジェンスを行い、今まで提供してきた財務情報等が本当に正しいのか確認されます。調査内容は、財務・法務・不動産・事業等、多岐にわたります。

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最終契約の締結
デューデリジェンスで見つかった点や基本合意書で留保していた事項について再交渉を行い、最終契約を締結します。

 

KOMODA LAW OFFICEの強み

親族外承継では、①株価対策、②贈与税等の税金対策、③労務対策、④契約関係の整理が重要となります。

①株価対策や②税金対策は、一般的には税理士が行い、会社の決算状況を把握して株価を抑える工夫をする資産税に詳しい税理士がその役割を担います。③労務対策は、一般的には社会保険労務士が行い、会社の状況に沿った労務管理体制を構築していきます。

また、④契約関係の整理は、弁護士が契約内容を精査し、事業承継が会社の重要な契約関係に影響を及ぼさないか等を精査します。

KOMODA LAW OFFICEは、弁護士法人・社労士法人・税理士法人を全て代表の菰田が統括しているため、親族外承継・M&Aに必要な手続を全てワンストップで行うことが可能です。

 

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